A favor de la generalización de las juntas por escrito y sin sesión
La práctica societaria diaria ha generalizado la utilización de las juntas universales como mecanismo para tomar decisiones prácticas en las sociedades de capital de carácter cerrado. Es evidente que muchas de esas reuniones no se celebran, lo cual supone mermar la seguridad jurídica del acto en cuestión y someter a una responsabilidad personal a aquellos que han certificado su celebración.
En una época de abogacía transformadora entendemos que el Derecho debe adecuarse a nuestra nueva forma de organizarnos, de estructurar nuestro trabajo e incluso de pensar. Parece que se hace necesario un remedio que ya existe para el caso de los consejos de administración (artículo 100.2 del Reglamento del Registro Mercantil).Esto es, poder celebrar la Junta General de Socios de forma escrita y sin sesión siempre y cuando se den determinadas circunstancias.
Resultaría muy conveniente que se admitiera de forma unánime celebrar juntas por escrito y sin sesión para tratar determinados asuntos que no requieran una deliberación presencial, si así lo prevén los estatutos sociales.
La generalización de esta medida nos permitiría:
Agilizar la toma de decisiones de la sociedad, que en determinados momentos y atendiendo a razones de urgencia o situaciones extraordinarias, requiere actuar con la máxima celeridad.
Aumentar la seguridad jurídica. El reflejo en el acta de los acuerdos, por otro lado, será aún más exacto que el de un acta en una reunión presencial, donde el Secretario toma notas de las intervenciones para después transcribir lo acordado.
Hemos tenido conocimiento de que en algún Registro Mercantil se han ido admitiendo progresivamente cláusulas estatutarias que incluían un régimen similar al comentado. Ello no nos extraña puesto que el propio apartado primero del artículo 100 del mismo Reglamento presume que la Ley debe prohibir la adopción de cualquier clase de acuerdo por correspondencia de forma expresa para que no sea válido. Prohibición que no existe en nuestro ordenamiento.
Todas estas circunstancias vuelven a poner en liza la importancia de un buen asesoramiento preventivo en la redacción de los estatutos de cualquier sociedad (o en su refundición), así como en los pactos de socios que puedan afectar a su funcionamiento. Solo a través de la prevención lograremos un ahorro legal de costes y tiempo en la gestión de la sociedad.
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Rebeca Abellán
Asociado Junior (Corporate)